Wanneer meerdere partijen zich inkopen in een onderneming, is het essentieel om vanaf het prille begin stil te staan bij de mogelijkheid van een exit. Het is cruciaal om de tijdshorizon van elke partner in kaart te brengen: heeft een aandeelhouder de intentie om op korte termijn te vertrekken, of is de focus meer gericht op een middellange termijn of zelfs op lange termijn?
Het begrijpen van de exit strategieën van alle partners kan een aanzienlijke impact hebben op de toekomst van de onderneming. Een exit kan echter ook onvoorzien zijn, veroorzaakt door factoren zoals strategische heroriëntaties, veranderingen in het privéleven of interne conflicten binnen de vennootschap.
Een goed doordachte exit regeling is daarom niet alleen van belang voor de vertrekkende aandeelhouder, maar ook en vooral voor de continuïteit en de stabiliteit van de onderneming en de resterende aandeelhouders.
Tijdens deze webinar worden daarom door mr. Francis van der Haert zes verschillende exit methoden besproken en tips gegeven om hierop te anticiperen.
U kan deze opleiding live volgen of achteraf bekijken, in beide gevallen ontvangt u een vormingsattest.
DATUM EN UUR
- Donderdag 22 mei 2025
- 12u30 – 16u
DOCENT
-
Mr. Francis van der Haert, advocaat Cazimir
PROGRAMMA
- Mr. Francis van der Haert, advocaat Cazimir
PROGRAMMA
12u30 - 15u45: uiteenzetting (pauze tussen 14u en 14u30)
1. De meest voor de hand liggende exit strategie: de verkoop van aandelen
Gezien dit de meest klassieke en best gekende exit methode is, wordt dit eerder beperkt besproken.
Wel is het zo dat de verkoop van aandelen, die een eenvoudige oplossing lijkt, toch een aantal aandachtspunten vraagt. Het is met name zo dat een overdracht van aandelen in de meeste gevallen (wettelijk, statutair of conventioneel) beperkt zal zijn, bijvoorbeeld door:
- Een onvervreemdbaarheidsperiode
- De goedkeuring door aandeelhouders in een BV of statutaire of conventionele goedkeuringsclausules in een NV
- Een voorkoop
- Een volgrecht
- Een volgplicht
2. Uittreding
De mogelijkheid tot uittreding lastens het vennootschapsvermogen, die al bestond in de CVBA (nu CV) werd door het WVV uitgebreid naar de BV (al dan niet genoteerd), maar dan wel onder de voorwaarde dat dit statutair mogelijk is gemaakt:
- Is er een concrete (gegronde) reden noodzakelijk voor de uittreding?
- De wettelijke standaardregeling bij gebreke aan specifieke afwijkende statutaire bepalingen
- Tips voor clausules in de statuten
- De strikte toepassing van de nettoactief- en liquiditeitstests
- Aandachtspunten op het vlak van fiscaliteit
De mogelijkheid uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen te voorzien.
3. Opties
De essentiële en substantiële voorwaarden van het uiteindelijke contract, zoals de prijs, betalingswijze en overige modaliteiten, worden bij het aangaan van de optie reeds vastgelegd. Het enige dat nog ontbreekt, is de instemming van de begunstigde, die de optie dient te lichten.
- De soorten opties: aankoop – en verkoopoptie
- Bijzondere aandachtspunten:
- wanneer en onder welke omstandigheden kan de optie gelicht worden?
- de vaststelling van de prijs voor de overname van de aandelen:
een vaste prijs, een vooraf afgesproken berekeningsmethode of bepaald door een onafhankelijke deskundige? - ‘good-leaver/bad-leaver-clausules, waarbij een lagere prijs kan gelden voor aandeelhouders die in ‘negatieve’ omstandigheden vertrekken: het belang van een goede redactie om te vermijden dat het gekwalificeerd wordt als een (ongeoorloofde) boeteclausule.
4. Joint exit procedure
Een gezamenlijke exit kan voordelen bieden. Zo kan bijvoorbeeld een hogere waardering worden beoogd voor de aandelen. Een koper zal immers geneigd zijn een hogere waardering te aanvaarden voor de volledige controle over de vennootschap, dan enkel voor een deel ervan. De afspraken, voorwaarden en modaliteiten van een potentiële (gezamenlijke) exit kunnen door de aandeelhouders conventioneel worden geconcretiseerd, veelal in een aandeelhoudersovereenkomst.
- Welke vorm zal de exit aannemen?
- Wanneer beogen partijen een exit?
- Wie kan beslissen of de exit zal plaatsvinden?
- Hoe zal de vennootschap worden gewaardeerd bij een exit en hoe zal de prijs worden bepaald?
- Hoe zal de exit worden geïmplementeerd?
- Alternatieve scenario’s
5. Patstellingen
Het kan voorkomen dat aandeelhouders in een patstelling terecht komen. Ze verschillen va
