Les sociétés et les autres entités juridiques constituées en Belgique ont l’obligation d’inscrire leurs bénéficiaires effectifs ("UBOs") dans le registre UBO belge. La date limite pour l’enregistrement était fixée à fin 2019.
Un Arrêté royal du 23 Septembre 2020 ("nouvel Arrêté royal"), qui modifie l’Arrêté royal précédent de 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO, a récemment été publié.
Au-delà d’ajustements textuels et de corrections d’ordre technique, le nouvel Arrêté royal introduit de nouvelles obligations de divulgation.
Nouvelles informations devant être communiquées
L’Arrêté royal de 2018 contient une liste de données relatives aux UBOs d’entités juridiques constituées en Belgique qui doivent être communiquées.
Le nouvel Arrêté royal étend cette liste aux UBOs de sociétés :
Jusqu’à présent, lorsque l’UBO contrôlait la société indirectement, seul le pourcentage pondéré des actions ou des droits de vote d’une société belge devait être indiqué. A présent, le pourcentage (pondéré) des actions ou des droits de vote détenus doit également être rapporté au niveau de chaque entité intermédiaire. En pratique, ce pourcentage pondéré au niveau de chaque entité intermédiaire peut déjà être déduit sur la base des informations enregistrées dans le registre UBO. Toute la question est de savoir si des informations additionnelles devront malgré tout être fournies.
Pour les UBOs de catégorie 2, c’est à dire les UBOs qui contrôlent une société belge par le biais d’autres moyens, il est obligatoire de spécifier par quel(s) autre(s) moyen(s) la société belge est contrôlée.
Pièces justificatives à fournir
L’intégralité de l’information reprise dans le registre UBO doit être adéquate, précise et actuelle.
Le nouvel Arrêté royal requiert désormais également que les pièces justificatives (i.e. qui démontrent que les informations reprises sont adéquates, précises et actuelles) soient communiquées.
L’obligation est d’application pour toutes les entités devant enregistrer leurs UBOs dans le registre UBO belge.
Seules les autorités compétentes auront accès à ces documents.
Accès à tout l’historique des modifications effectuées
Par le passé, seule la situation existant à la date de consultation du registre UBO était communiquée.
Le nouvel Arrêté royal accorde à présent accès à l’historique de toutes les modifications faites dans le registre UBO.
Accès à l’information concernant les UBOs d’ASBL (internationales) et les fondations
Pour ce qui concerne les ASBL (internationales) et les fondations, chaque citoyen (ayant ou non un intérêt légitime) aura accès aux informations relatives aux UBOs suivants :
- Les membres du conseil d’administration de l’ASBL (internationale) ou de la fondation ;
- Les personnes ayant le droit de représenter l’ASBL ;
- Les personnes en charge de la gestion journalière de l’ASBL (internationale) ou de la fondation ; et
- Les fondateurs de la fondation
L’information concernant ces UBOs est – en principe- déjà (publiquement) disponible auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
L’information relatives aux UBOs contrôlant une ASBL (internationale) ou une fondation par d’autres moyens reste uniquement accessible aux citoyens s’ils peuvent justifier d’un intérêt légitime.
L’enregistrement des fonds et fiducies à la Banque Carrefour des Entreprises
Les fonds, fiducies et les entités similaires établies en dehors de la Belgique ont également l’obligation d’enregistrer leurs UBOs au registre UBO belge s’ils ont un lien spécifique avec la Belgique (par exemple, le fait d’être propriétaire d’un bien immobilier en Belgique).
D’un point de vue pratique, une entité ne peut avoir accès au registre UBO que si elle dispose d’un numéro d’entreprise.
Afin de pouvoir enregistrer leurs UBOs dans le registre UBO belge, les fonds, fiducies et les entités similaires devront par conséquent s’enregistrer à la Banque Carrefour des Entreprises.
Echéance
Etant donné que l’Arrêté royal ne précise pas la date de son entrée en vigueur, il sera effectif à partir du 11 octobre 2020.
Etant donné que ce délai est trop court pour que toutes les entités concernées puissent se mettre en conformité avec ces nouvelles mesures, l’on peut raisonnablement espérer que le SPF Finances annonce une période de tolérance.
