Boek 1 van het WVV, getiteld Inleidende bepalingen, bevat voornamelijk definities.
We gaan hieronder in op de voornaamste.
Vennootschap, vereniging en stichting
De eerste definities zijn deze van vennootschap, vereniging en stichting.
Het onderscheid tussen vennootschap, vereniging en stichting is vereenvoudigd. Een vennootschap heeft tot doel ten minste een gedeelte van haar winsten aan haar vennoten uit te keren, terwijl elke uitkering in de vereniging en stichting aan oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon (behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel) zonder meer verboden is.
Winstuitkering nastreven is dus nog het enige criterium van onderscheid, niet langer het al dan niet voeren van winstgevende activiteiten.
Soorten vennootschappen, verenigingen en stichtingen
Verwezen wordt naar de eerste bijdrage (link) voor een overzicht van de soorten vennootschappen, verenigingen en stichtingen.
Inbreng
Het WVV voorziet nu ook definities van inbreng in geld, in natura en in nijverheid.
Een grote vernieuwing is dat de inbreng in nijverheid nu ook mogelijk zal zijn in de BV, wat in het kader van start-up en scale-up vennootschappen een interessante nieuwe ‘tool’ kan vormen. Hierover meer in de nieuwsbrief over de BV.
Genoteerde vennootschappen en organisaties van openbaar belang
De wetgever maakt niet langer het verschil tussen een “vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet” en een “genoteerde vennootschap”. In het WVV is er sprake van de genoteerde vennootschap en in een ruimer kader van Organisatie van openbaar belang.
Om volgens het WVV te worden beschouwd als een genoteerde vennootschap is vereist dat de aandelen, winstbewijzen of certificaten worden verhandeld op een gereglementeerde markt. De notering van andere effecten (vb. obligaties) impliceert dus niet langer dat een vennootschap volgens het WVV genoteerd is, opnieuw een belangrijke vernieuwing.
Controle, moeder- en dochtervennootschappen
De definitie en het vermoeden van controle wordt niet gewijzigd. Ook wat betreft consortium, verbonden en geassocieerde vennootschappen, deelneming en deelnemingsverhouding brengt het WVV geen wijzigingen aan de bestaande teksten van het huidige W.Venn.
Grootte van vennootschappen en groepen
Het onderscheid tussen kleine, grote en groepen van beperkte omvang blijft ongewijzigd in het WVV.
Personeel
Nieuw is de invoering van een definitie van personeel voor boek 5 (BV) en 7 (NV). Het gaat om een ruimer begrip dan dat van werknemers in de zin van het arbeidsrecht. Onder “personeel” worden namelijk, naast natuurlijke personen verbonden door middel van een arbeidsovereenkomst met de vennootschap, ook begrepen:
- natuurlijke personen verbonden door een managementovereenkomst;
- rechtspersonen die met een vennootschap of met haar dochtervennootschap(pen) door een managementovereenkomst of een gelijkaardige overeenkomst verbonden zijn, waarbij die rechtspersoon door één enkele natuurlijke persoon wordt vertegenwoordigd, die er tevens de controlerende vennoot of aandeelhouder van is;
- de bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad en de raad van toezicht van een vennootschap of haar dochtervennootschap(pen), met inbegrip van rechtspersonen wiens vaste vertegenwoordiger ook hun controlerende vennoot of aandeelhouder is.
Objectief van de wetgever is het vereenvoudigen van de toekenning van effecten aan het personeel, waarop in een volgende bijdrage zal worden ingegaan. Opgelet, de definitie (en dus ook die beoogde versoepeling) geldt enkel voor de BV en de NV.
Termijnen
Nieuw is dat ook het WVV nu, net zoals het Gerechtelijk Wetboek, voorziet in regels inzake het berekenen van termijnen:
- de termijn wordt gerekend van middernacht tot middernacht;
- vanaf de dag na die van de akte of van de gebeurtenis die hem doet ingaan, en omvat alle dagen, ook de zaterdag, de zondag en de wettelijke feestdagen;
- de vervaldag is in de termijn begrepen;
- is de vervaldag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag, dan wordt de vervaldag verplaatst op de eerstvolgend werkdag;
- een “werkdag” is elke dag met uitzondering van een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag.
De uiteindelijke begunstigde
Het WVV verwijst voor de definitie van “uiteindelijke begunstigde(n)” naar de personen vermeld in de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten. Voor meer informatie over de uiteindelijke begunstigde verwijzen wij naar onze eerdere nieuwsbrief (link).
Algemene strafbepaling
Over het algemeen legt het WVV minder focus op stafbepalingen. Deze werden onder het huidige Wetboek van vennootschappen toch al niet vaak toegepast. De verwijzing naar boek 1 van het Strafwetboek: “misdrijven en de bestraffing in het algemeen” blijft behouden, maar de wetgever verkiest duidelijk de burgerrechtelijke sanctie, lees nietigheid of aansprakelijkheid.
Andries Bots
