En cette fin de législature, le gouvernement réduit les obligations d’information pesant sur les sociétés cotées.
L’arrêté royal du 26 mars 2014 transpose la Directive 2013/50/UE, en modifiant l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé. Un des objectifs de la directive est de simplifier les obligations d’information à charge des sociétés cotées, afin de favoriser le financement par la bourse des petites et moyennes entreprises.
Cet arrêté royal entre en vigueur le 10e jour suivant sa publication au Moniteur belge, soit le 2 mai 2014.
Les principales nouveautés sont les suivantes.
1. Abrogation de l’obligation de publier un rapport financier trimestriel ou une déclaration intermédiaire
L’article 5 de l’arrêté royal du 26 mars 2014 abroge l’article 14 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 qui imposait la publication d’un rapport financier trimestriel ou d’une déclaration intermédiaire.
Le rapport au Roi explique que cette suppression est destinée à alléger les formalités et à « réduire la pression à court terme », pour favoriser une gestion dont les résultats sont visibles à plus longue échéance ; cette abrogation ne réduira pas la protection des investisseurs, qui sont suffisamment informés par la publication obligatoire de rapports financiers annuels et semestriels, d’une part, et de toute information privilégiée, d’autre part. Rien n’interdit toutefois aux sociétés cotées de publier volontairement des déclarations intermédiaires ou des rapports financiers trimestriels.
Vu la date d’entrée en vigueur de l’arrêté, l’article 14 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 ne sera plus applicable pour la déclaration intermédiaire ou le rapport financier trimestriel du premier semestre de cette année (pour les sociétés qui clôturent leur exercice social au 31 décembre). En effet, l’article 14, § 1er, alinéa 2 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, prévoyait que la déclaration intermédiaire « est établie dans un délai débutant dix semaines après le début du semestre concerné et se terminant six semaines avant la fin de ce semestre ». En l’espèce, cette période se termine le 19 mai 2014. L’obligation de publier une déclaration intermédiaire n’existera plus dès le 2 mai 2014, soit avant la fin de la période de communication.
Le cas échéant, le calendrier financier publié par la société doit être adapté.
Pour rappel, la loi du 17 juillet 2013 avait déjà abrogé l’obligation de publier un document d’information annuel reprenant la liste de toutes les informations publiées par l’émetteur au cours des douze derniers mois .
2. Nouveaux délais pour la publication des rapports financiers annuels et semestriels
Dans sa version ancienne, l’arrêté royal du 14 novembre 2007 imposait de publier le rapport annuel au plus tard 15 jours avant l’assemblée générale. En pratique, les sociétés cotées publiaient souvent ce rapport plus tôt, généralement avec la convocation de l’assemblée générale qui, depuis la loi « droits des actionnaires » du 20 décembre 2010, doit être publiée au plus tard 30 jours avant la réunion .
L’arrêté royal du 26 mars 2014 consacre cette pratique en prévoyant que, pour les sociétés cotées, le rapport annuel est publié au plus tard 30 jours avant l’assemblée générale ordinaire.
Le nouvel arrêté accorde aussi un mois supplémentaire pour la publication du rapport semestriel, qui peut désormais être publié jusqu’à trois mois après la fin du semestre (soit le 30 septembre pour les sociétés qui clôturent leur exercice social au 31 décembre). Selon le rapport au Roi, permettre une publication en septembre, soit en dehors des vacances et après la vague de rapports publiés par les grandes entreprises, donnera plus de visibilité aux rapports financiers des petites et moyennes sociétés cotées.
3. Information sur l’exercice de leurs droits par les détenteurs de titres
L’article 7 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 est remanié pour mieux distinguer les informations qui doivent être mises à disposition des actionnaires, d’une part, et des détenteurs de titres de créance (obligataires), d’autre part. En substance, les obligations ne changent pas ; leur formulation est simplement clarifiée.
4. Autres modifications
L’arrêté royal du 26 mars 2014 abroge l’obligation des émetteurs de publier « les nouvelles émissions d’emprunts et en particulier toute garantie ou sûreté s’y rapportant ». Cette disposition posait en effet de nombreuses difficultés pratiques, et n’était guère utile dans la mesure où les règles relatives au prospectus, notamment, prévoient par ailleurs une obligation similaire.
L’arrêté précise aussi qu’il n’est pas nécessaire de transmettre à la FSMA le calendrier financier, qui demeure toutefois une information devant être portée à la connaissance des investisseurs.
====
1 M.B., 22 avril 2014.
2 M.B., 6 août 2013.
3 Ancien article 66 de la loi « prospectus » du 16 juin 2006.
4 Art. 533, § 2 C. Soc.
