Le 27 avril 2023, la Chambre des représentants a adopté la loi concernant les fusions, scissions et transformations transfrontalières (Doc. N° 55/3219).
La loi transpose la directive européenne 2019/2121 du 27 novembre 2019, dite directive sur la mobilité, et modifie les règles pour les fusions, scissions et transformations transfrontalières de sociétés prévues dans les livres 12 et 14 du Code des sociétés et des associations (voyez https://www.eubelius.com/fr/nouvelles/fusions-scissions-et-transformations-transfrontalieres-la-belgique-ne-respecte-pas-le). Le champ d’application personnel et territorial de la loi est néanmoins plus large que celui de la directive.
La loi crée en outre de nouvelles possibilités pour les fusions, scissions et transformations nationales (notamment la « fusion entre sœurs » simplifiée, la scission partielle « disproportionnelle » et la baisse de la majorité requise dans l’assemblée générale qui se prononce sur une transformation nationale de 4/5 à 3/4).
Dès que le Roi l’aura signé, la loi pourra être publiée dans le Moniteur belge. La loi entrera ensuite en vigueur dix jours après sa publication, à l’exception de quelques dispositions techniques qui nécessitent une mise en œuvre technique. La loi prévoit une disposition transitoire pour les fusions, scissions et transformations (transfrontalières ou nationales) dont le projet a été déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent au plus tard le jour de l’entrée en vigueur de la loi : ces restructurations en cours resteront régies par l’ancienne loi.
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Felix Dobbelaere
Carl Clottens
