Récemment, la Cour de Justice de l’Union européenne a confirmé dans une de ses décisions que l’accès au registre UBO par tout un chacun, relève de l’illégalité.
Comme vous le savez très certainement, le registre UBO est un registre qui centralise tous les « Ultimate Beneficial Owners » où tous les « bénéficiaires effectifs » de sociétés ou tout autre entité juridique sont enregistrés. Il s’agit de personnes qui possèdent, contrôlent ou ont un intérêt particulier dans une entité.
1. La décision de la cour de justice
La Cour de Justice a jugé que l’accès du grand public au registre UBO et à l'information concernant les bénéficiaires effectifs constitue une ingérence dans le droit à la vie privée et met en échec la protection des données personnelles.
Dans ce cadre, il importe de relever que ces informations sont susceptibles de permettre de dresser un profil concernant certaines données personnelles d’identification de nature plus ou moins étendue, l’état de fortune de l’intéressé ainsi que les secteurs économiques, les pays et les entreprises spécifiques dans lesquels celui-ci a investi. Il est inhérent à une telle mise à disposition du grand public que des personnes qui, pour des raisons étrangères à l’objectif poursuivi par cette mesure, cherchent à s’informer sur la situation notamment matérielle et financière d’un bénéficiaire effectif, d’accéder librement auxdites informations. En outre, ces données, une fois mises à la disposition du grand public, peuvent non seulement être librement consultées, mais également être conservées et diffusées. De ce fait, il devient, en cas de tels traitements successifs, d’autant plus difficile pour ces personnes de se défendre efficacement contre des abus.
Or du droit au respect de la vie privée, une limite ne peut être instaurée que par l’introduction d’un règle légale qui poursuit un but d’ordre général et témoigne d’une nécessité et de proportionnalité.
La directive européenne qui a introduit le registre UBO avait comme but principal de lutter contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. C’est dans ce cadre que la Belgique a accordé au public un accès illimité au registre UBO.
Mais la Cour de Justice a décidé que cette ouverture au public de la consultation du registre UBO n’est pas strictement utile pour prévenir le blanchiment et le financement du terrorisme et donc n’est pas conforme au but cherché, donc n’est pas proportionnelle.
2. Quelles en sont les conséquences ?
La conséquence est que le département financier fédéral, qui est responsable pour la gestion du registre UBO, a annoncé que l'accès pour les membres du grand public aux informations sur les bénéficiaires effectifs est temporairement suspendu.
Maar attention ! Cela ne diminue en rien le devoir des entités juridiques de faire leur enregistrement dans le registre UBO et de l’actualiser. Le devoir de s’enregistrer dans le registre UBO et donc de l’adapter, reste d’actualité.
Entre-temps le législateur belge va réévaluer l’accessibilité au grand public du registre UBO, tout en tenant compte de la décision de la Cour de Justice.
Nous vous tiendrons bien entendu au courant de la suite qui sera donnée dans ce cadre.
Leo Peeters
Partner
