De overnamewet, het overnamebesluit en het uitkoopbesluit werden recent gewijzigd, in het bijzonder met het oog op de versterking van de rol en de onafhankelijkheid van de expert die in bepaalde biedingen moet tussenkomen.
- De drempel voor een verplicht bod wordt opgetrokken van 30% tot 50% van de effecten met stemrecht voor de vennootschappen waarvan dergelijke effecten noteren op Euronext Growth Brussels (de nieuwe naam voor Alternext Brussels) of Euronext Access Brussels (de nieuwe naam voor de Vrije Markt).
- De prospectusplicht wordt afgeschaft voor overnamebiedingen door emittenten op hun (eigen) schuldinstrumenten. Zij wordt vervangen door de verplichting om een vooraf door de FSMA goedgekeurde mededeling openbaar te maken.
- Ook kredietinstellingen die in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte (en dus niet per se in België) zijn gevestigd, kunnen instaan voor de bevestiging dat de totale biedprijs beschikbaar is (of zal zijn). Hetzelfde geldt voor beursvennootschappen die instaan voor de ontvangst van de aanvaardingen van het bod en de betaling van de biedprijs.
- De rol en de onafhankelijkheid van de expert die een waarderingsverslag moet uitbrengen in het geval dat de bieder de doelvennootschap controleert (offre de ramassage), worden op verschillende vlakken versterkt.
Hetzelfde geldt voor de expert die in een uitkoopbod tussenkomt, die moet bevestigen dat de biedprijs de belangen van de effectenhouders niet miskent. Het uitkoopbesluit wordt – naar aanleiding van recente rechtspraak – ook op enkele andere punten aangepast met het oog op een betere bescherming van de belangen van de minderheidseffectenhouders. - FSMA-goedkeuring is niet meer nodig voor de documenten en berichten die weliswaar betrekking hebben op een openbaar overnamebod (bijvoorbeeld vennootschapsdocumenten) maar die er niet specifiek op gericht zijn de aanvaarding van het bod te beïnvloeden. Werkelijke reclame moeten uiteraard wel nog vooraf door de FSMA worden goedgekeurd.
- Bepaalde effectentransacties tijdens de biedperiode moeten niet meer aan de FSMA worden gemeld, zoals transacties door belangrijke effectenhouders van de bieder of effectenleningen.
De nieuwe regels zijn van toepassing op de overnamebiedingen waarvan de aanvaardingsperiode na 14 oktober 2018 is gestart. De nieuwe regels inzake reclame zijn ook op de al lopende biedingen van toepassing.
Senior Attorney
