Op 25 mei 2018 keurde de federale ministerraad het wetsontwerp van Minister van Justitie Koen Geens tot invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen in tweede lezing goed. De finale goedkeuring door het parlement wordt verwacht in de herfst van 2018.
Context
In het federaal regeerakkoord van 9 oktober 2014 gaf de regering-Michel aan werk te willen maken van een vereenvoudiging en modernisering van het Belgische vennootschapsrecht (zie Eubelius Spotlights december 2014). Deze opdracht komt toe aan de Minister van Justitie Koen Geens. In dit kader werd binnen zijn kabinet een wetsontwerp tot invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") voorbereid door vier experts verbonden aan het Belgisch centrum voor vennootschapsrecht (BCV), waaronder Marieke Wyckaert. Aan dit ambitieuze project werkten bovendien ook Alain François, Frank Hellemans, Matthias Wauters en Felix Dobbelaere mee.
Ongeveer een jaar geleden, op 20 juli 2017, keurde de federale ministerraad het wetsontwerp een eerste keer goed. Het ontwerp werd vervolgens voor advies aan de afdeling Wetgeving van de Raad van State overgemaakt.
Het wetsontwerp dat op 25 mei 2018 in tweede lezing werd goedgekeurd door de ministerraad, houdt rekening met de opmerkingen uit het advies van de Raad van State. De grote krachtlijnen (vereenvoudiging, flexibilisering en aanpassing aan Europese evoluties en tendensen) van het gemoderniseerd vennootschapsrecht (zie ook Eubelius Spotlights maart 2016) blijven de leidraad. De teksten zijn intussen publiek (klik hier).
Tien belangrijke nieuwigheden
Het ontwerp van WVV bevat talrijke innovaties ten opzichte van het huidige recht. Enkele van de meest markante zijn de volgende:
- Het aantal vennootschapsvormen wordt teruggebracht van 17 naar 4 basisvormen (weliswaar met varianten). Bestaande vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft (zoals de Comm.VA, de CVOA, de LV en het ESV) moeten zich omzetten in een andere rechtsvorm vóór 2024; de dwingende regels van de vennootschapsvorm waarbij zij het nauwst aansluiten zullen evenwel reeds vanaf 2020 toepassing vinden.
- De huidige BVBA wordt vervangen door de BV (besloten vennootschap), die wordt gekenmerkt door een zeer licht en flexibel regime (en zo weinig mogelijk dwingend recht). De BV kan worden opgericht zonder kapitaal en de overdracht van aandelen kan vrij worden geregeld. De BV zou in de toekomst zelfs beursgenoteerd kunnen zijn.
- De CV keert terug naar haar oorsprong en is voortaan voorbehouden voor vennootschappen die het coöperatief gedachtengoed uitdragen. De CV zal bijgevolg kunnen fungeren als geëigende vennootschapsvorm voor de sociale economie. Andere vennootschappen kunnen opteren voor de flexibiliteit van de BV. De afzonderlijke erkenning van bepaalde CV's op basis van de criteria van de Nationale Raad voor de Coöperatie blijft bestaan.
- Er wordt zoveel mogelijk komaf gemaakt met de specifieke regels voor NV's die een openbaar beroep op het spaarwezen hebben gedaan en voor organisaties van openbaar belang. Het specifieke recht van de genoteerde vennootschap wordt in beginsel beperkt tot de aandelengenoteerde vennootschap.
- Het bestuur van de NV wordt sterk versoepeld en gemoderniseerd. Het bestuur kan voortaan eenhoofdig zijn en bestuurders kunnen een ontslagbescherming krijgen. Zo wordt de Comm.VA overbodig. Anderzijds kan men ook kiezen voor een echt duaal bestuursmodel met een gescheiden raad van toezicht en een directieraad.
- Het wordt mogelijk om aandelen met meervoudig stemrecht uit te geven in de NV en de BV. In genoteerde vennootschappen kan dit enkel onder de vorm een zogenaamd dubbel loyauteitsstemrecht.
- De aansprakelijkheid van bestuurders wordt wettelijk beperkt, in functie van de omvang van de onderneming. Uitzondering wordt gemaakt voor gevallen waarin er sprake is van bedrieglijk opzet, en voor onbetaalde sociale bijdragen, btw en bedrijfsvoorheffing.
- De mogelijkheid om een vennootschap éénhoofdig op te richten, die thans enkel bestaat in de BVBA, wordt veralgemeend tot de NV en de BV.
- Het verenigingsrecht wordt structureel geïntegreerd in het WVV. Op die manier verkrijgt het verenigingsrecht een stevigere basis, maar met respect voor de eigenheid van het verenigingsrecht. Verenigingen mogen voortaan zonder beperking winstgevende activiteiten uitoefenen; anders dan vennootschappen is het hen echter absoluut verboden om hun winst uit te keren.
- De werkelijke zetelleer wordt definitief verlaten ten voordele van de statutaire zetelleer. Dit is een logisch gevolg van de rechtspraak van het Hof van Justitie.
Volgende stappen
Het nieuwe WVV komt dus in de laatste rechte lijn. De volgende stappen zijn de voorlegging aan, de bespreking en de stemming in het federaal parlement. De hoorzittingen zouden nog zijn gepland vóór het zomerreces en de regering mikt op een finale goedkeuring door het parlement in de herfst van 2018. De impact hiervan op de datum van inwerkingtreding en het overgangsrecht zal nu ook snel duidelijk worden.
Carl Clottens
Senior Attorney
carl.clottens@eubelius.com
Steven Declercq
Avocat
steven.declercq@eubelius.com
