Deadline voor omzetting van Richtlijn over bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit nader…

Uiterlijk op 6 december 2016 moet België de Richtlijn 2014/95 van 22 oktober 2014 met betrekking tot de bekendmaking door bepaalde grote ondernemingen en groepen van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit, omgezet hebben naar nationaal recht. De Richtlijn verplicht bepaalde grote ondernemingen en groepen om in hun jaarverslag informatie op te nemen over milieuzaken, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van de mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping. Bovendien zijn bepaalde grote beursgenoteerde ondernemingen verplicht om in hun corporate governance-verklaring informatie op te nemen over het diversiteitsbeleid met betrekking tot bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen.

De Europese Commissie heeft sinds 2011 al verschillende malen haar bezorgdheid geuit over de noodzaak om de openbaarmaking van sociale en milieu-informatie te verbeteren. In het licht daarvan hebben het Europees Parlement en de Raad op 22 oktober 2014 de Richtlijn 2014/95 inzake de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote ondernemingen en groepen aangenomen.

Niet-financiële informatie

De nieuwe niet-financiële rapporteringsverplichtingen zijn van toepassing op:

1. grote ondernemingen die organisaties van openbaar belang zijn (dit wil zeggen bedrijven die genoteerd zijn op gereglementeerde markten, kredietinstellingen en verzekeringsinstellingen) die op hun balansdatum (op individuele basis) de drempel overschrijden van 500 werknemers en een balanstotaal van meer dan EUR 20 miljoen of een netto-omzet van meer dan EUR 40 miljoen hebben; en
2. organisaties van openbaar belang die een moederonderneming van een grote groep zijn die op hun balansdatum (op geconsolideerde basis) de drempel van 500 werknemers overschrijden en een balanstotaal van meer dan EUR 20 miljoen of een netto-omzet van meer dan EUR 40 miljoen hebben.

Deze ondernemingen (en groepen) moeten in hun bestuursverslag een niet-financiële verklaring opnemen, in zoverre dit noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van de onderneming en van de effecten van haar activiteiten. De verklaring biedt informatie die minstens betrekking heeft op:

1. milieu-aangelegenheden: deze informatie moet gegevens bevatten over de actuele en te voorziene effecten van de activiteiten van de onderneming op het milieu en, waar van toepassing, op de gezondheid en veiligheid, het gebruik van hernieuwbare en/of niet-hernieuwbare energiebronnen, broeikasgasemissies, waterverbruik en luchtverontreiniging.
2. sociale en personeelsaangelegenheden: deze informatie kan betrekking hebben op de maatregelen die worden genomen om de gelijkheid tussen mannen en vrouwen te garanderen, de toepassing van fundamentele verdragen van de Internationale Arbeidsorganisatie, de arbeidsvoorwaarden, de sociale dialoog, de eerbiediging van het recht op informatie en raadpleging van werknemers, de eerbiediging van vakbondsrechten, gezondheid en veiligheid op het werk en de dialoog met plaatselijke gemeenschappen, en/of de maatregelen die genomen zijn ten behoeve van de bescherming en ontwikkeling van die gemeenschappen.
3. eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping: deze informatie kan slaan op de preventie van mensenrechtenschendingen en/of instrumenten waarover de onderneming beschikt om corruptie en omkoping te bestrijden.

Met betrekking tot elk van die zaken, moet de vennootschap het volgende vermelden:

1. een korte beschrijving van het bedrijfsmodel van de onderneming,
2. een beschrijving van het door de onderneming gevoerde beleid met betrekking tot deze aangelegenheden en het resultaat van dit beleid,
3. de voornaamste risico's die verbonden zijn aan deze aangelegenheden, en
4. niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die relevant zijn voor de specifieke bedrijfsactiviteit.

Deze informatie moet worden bekendgemaakt volgens het "comply or explain"-principe: de vennootschap is niet verplicht om een beleid te voeren met betrekking tot deze aangelegenheden, maar indien zij dit niet doet, moet zij duidelijk en gemotiveerd toelichten waarom zij dit niet doet.

Voor het verstrekken van deze informatie kunnen de ondernemingen zich baseren op nationale, Europese of internationale kaderregelingen zoals GRI, Global Compact VN, OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen, ISO 26000 en EMAS. Het valt nog af te wachten of de Belgische en Europese regelgevers een voorkeur zullen uitspreken voor een of meer van deze kaderregelingen.

De wettelijke auditor of het auditkantoor zal enkel moeten controleren of de niet-financiële verklaring is verstrekt. Lidstaten kunnen echter eisen dat de informatie in de niet-financiële verklaring eveneens inhoudelijk wordt gecontroleerd door een onafhankelijke verlener van assurancediensten.

Eén van voornaamste vragen die nu rijst, is hoe gedetailleerd de niet-financiële informatie zal moeten worden bekend gemaakt om te verzekeren dat de Richtlijn wordt nageleefd (dit is om "het goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van onderneming en de effecten van haar activiteiten" mogelijk te maken).

Informatie omtrent het diversiteitsbeleid

De Richtlijn verplicht grote genoteerde vennootschappen bovendien om in hun corporate governance-verklaring (die deel uitmaakt van het jaarverslag) hun diversiteitsbeleid bekend te maken voor de bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen, op het vlak van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht, of achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. Als er geen beleid inzake diversiteit wordt gevoerd, moet in de corporate governance-verklaring worden toegelicht waarom dit niet het geval is.

Omzetting en inwerkingtreding

De lidstaten moeten de Richtlijn uiterlijk tegen 6 december 2016 omzetten. De Richtlijn geeft de lidstaten onder meer de vrijheid om:

1. het toepassingsgebied van de Richtlijn uit te breiden naar andere vennootschappen en groepen dan deze die onder de Richtlijn vallen,
2. vennootschappen vrij te stellen van de bekendmaking van bepaalde informatie indien de rapportering van die informatie ernstige schade zou toebrengen aan de commerciële positie van de onderneming (of de groep),
3. de controle van de niet-financiële verklaring toe te wijzen aan een onafhankelijke verlener van assurancediensten, en
4. vennootschappen en groepen toe te staan de niet-financiële verklaring bekend te maken in een afzonderlijk verslag (los van het jaarverslag).
5. De bepalingen van de Richtlijn zullen voor het eerst van toepassing zijn op het boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2017.

De Europese Commissie zal tegen 6 december 2016 niet-bindende richtsnoeren publiceren om aan de vennootschappen een methodologie aan te reiken die de rapportering van relevante, nuttige en vergelijkbare niet-financiële informatie zou vergemakkelijken. Hopelijk zullen deze richtsnoeren en de Belgische omzettingswet meer duidelijkheid brengen over de draagwijdte van de door de Richtlijn opgelegde verplichtingen.

Op de datum van publicatie van deze bijdrage waren het wetsvoorstel en de niet-bindende richtsnoeren van de Commissie nog niet beschikbaar.

============

Elias Van Marcke
Thomas Moerman