La loi du 14 décembre 2005 (la « Loi ») a organisé la suppression des titres au porteur par phases.
Les titres qui n'avaient pas encore fait l'objet d'une conversion de plein droit ou à l'initiative de leurs titulaires au 1er janvier 2014 ont en principe été dématérialisés d'office et inscrits en compte-titres par l'émetteur à son propre nom (ou convertis de plein droit en titres nominatifs si les statuts de l'émetteur ne permettent pas l'émission de titres dématérialisés ou s'il n'a pas pris les mesures nécessaires en vue d'émettre de tels titres) (art.9 de
la Loi).
Depuis cette date, les droits qui étaient attachés aux titres ont été suspendus jusqu'à ce que leur titulaire se manifeste et obtienne que ceux-ci soient inscrits à son nom dans le registre des titres nominatifs ou sur un compte-titres tenu par l'émetteur, un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation (art. 10 de la Loi).
A partir du 1erjanvier 2015, les titres pour lesquels le titulaire ne se sera pas fait connaître auprès de l'émetteur, qu'il s'agisse de titres cotés ou non cotés, seront vendus d'office. Les conditions de ces ventes ont été précisées dans un arrêté royal d'exécution du 25 juillet 2014 (l' « AR »).
Un avis préalable à la vente invitant le titulaire à faire valoir ses droits devra être publié au Moniteur belge ainsi que sur le site internet d'Euronext Brussels sur lequel les titres seront vendus.
Si les titres sont admis à la négociation sur un marché organisé par Euronext Brussels, ils seront vendus par l'émetteur sur le marché concerné : marché réglementé, Alternext ou Marché Libre.
Si les titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé, ils seront vendus par l'émetteur sur le marché des ventes publique, organisé par Euronext Brussels. La négociation sur les ventes publiques se réalise sous la responsabilité d'un commissaire. Ceci implique, si la société n'a jamais fait l'objet de transaction sur le marché des Ventes Publiques, de transmettre au commissaire les derniers comptes annuels et de répondre à toutes demandes de ce dernier. Le commissaire établira le cours indicatif pour les actions, sur base des fonds propres et pour les obligations, sur base de la valeur nominale, la durée résiduelle et le taux d'intérêt. Si le cours indicatif est différent de la valeur comptable, il faudra le justifier.
Dans tous les cas, la vente devra être organisée au minimum un mois et au maximum trois mois après la publication de l'avis sur le site d'Euronext Brussels et en fonction du calendrier des jours de Bourse (1).
Pour procéder à la vente de titres cotés ou non cotés, chaque émetteur devra passer par le biais d'un ou plusieurs intermédiaire(s) financier(s), membre du marché concerné, qu'il devra désigner. L'émetteur devra lui transmettre l'ordre de vente portant sur l'ensemble des titres à vendre ainsi qu'une copie de l'avis et du certificat constatant l'inscription des titres au nom de l'émetteur.
L'émetteur peut se porter acquéreur des titres mis en vente. Dans ce cas, les articles 620 et 621 du Code des sociétés (à l'exception de l'article 620 § 1er, alinéa 1er, 2°) relatifs au rachat des titres propres doivent être respectés.
Le produit de la vente devra être déposé immédiatement à la Caisse des Dépôts et Consignations sous la forme d'un dépôt volontaire et sous déduction de certains frais limités exposés par l'émetteur. Les titres qui n'auraient pas pu être vendus y seront également déposés et inscrits au nom de la Caisse dans le registre des titres nominatifs de l'émetteur.
Les titulaires des titres pourront se manifester auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations. La restitution par la Caisse des sommes issues de la vente ainsi que des titres non vendus débutera au plus tôt le 1er janvier 2016. La personne qui demande la restitution sera redevable d'une amende calculée par année de retard à partir du 1er janvier 2016, égale à 10 % de la somme ou de la contrevaleur des titres en question. Ceci signifie qu'après 2025, les titres concernés auront perdu toute valeur pour leur titulaire.
Un contrôle de conformité est organisé par l'article 11, § 5 de la Loi. L'émetteur devra faire confirmer par le commissaire ou à défaut par un expert comptable externe que les dispositions de la Loi ont bien été respectées. Cette confirmation sera adressée à l'organe de gestion de l'émetteur qui la communiquera, par voie électronique, à la Caisse des Dépôts et Consignations. Elle fera également l'objet d'une mention particulière dans les annexes aux comptes annuels de l'émetteur l'année 2015.
Au 1er janvier 2026, les sommes issues de la vente ainsi que les titres non vendus qui n'auront pas fait l'objet d'une demande de restitution seront attribués à l'Etat. L'émetteur aura toutefois la faculté de racheter ces titres - avant le 31 décembre 2025 - à un prix minimum qui devra être établi par arrêté royal. Les articles 620 et 621 du Code des sociétés (à l'exception de l'article 620 § 1er, alinéa 1er, 2°) devront être respectés. Le produit de la vente de ces titres à l'émetteur sera attribué à l'Etat.
(1) Les ventes publiques sont organisées tous les mardis ouvrables.
