In 2017 werd het UBO-register ingevoerd. Naast de verplichte registratie van de uiteindelijk begunstigden (UBO’s) in het register, moeten de informatieplichtigen ook een bewijs leveren dat de informatie over de UBO’s adequaat, nauwkeurig en actueel is. De deadline om aan deze bijkomende verplichtingen te voldoen verstrijkt op 31 augustus 2021.
UBO-register
Op Europees initiatief werd de wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten goedgekeurd. Deze wet voerde onder andere een register van uiteindelijk begunstigden in (Ultimate Beneficial Owner-register, hierna: UBO-register), dat verder uitgewerkt is in het Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 [1].
De registratie van de uiteindelijk begunstigden diende initieel te gebeuren voor 31 december 2019 door elke Belgische vennootschap, vzw, stichting en trust. Voor de goede orde: de UBO-verplichtingen gelden voor alle vennootschappen, met inbegrip van de maatschap.
De bekendmakingsverplichting werd nadien verder uitgebreid met het Koninklijk Besluit van 23 september 2020 dat in werking trad op 11 oktober 2020. Naast de verplichte registratie van de uiteindelijk begunstigden dient er voortaan ook een bewijs geleverd te worden dat de informatie over de uiteindelijk begunstigden in het register adequaat, nauwkeurig en actueel is. De deadline voor deze bijkomende verplichting verstrijkt op 31 augustus 2021.
Als gevolg van deze 2 verschillende deadlines wordt vastgesteld dat veel rechtspersonen die zich vóór 11 oktober 2020 registreerden, nog niet aan de bijkomende informatieverplichtingen uit het KB van 23 september 2020 voldoen, meer zelfs bij sommigen lijkt ook de registratie nog niet (helemaal-) in orde.
Daarom vatten we hieronder nog eens kort samen.
Registratie van de uiteindelijk begunstigden
Vooreerst moet de informatieplichtige van elke uiteindelijk begunstigde de volgende informatie registreren via het elektronische platform MyMinfin:
- Voor- en achternaam, geboortedatum, nationaliteit(en)
- Land van verblijf en volledig verblijfsadres
- Begindatum waarop hij of zij uiteindelijk begunstigde werd
- Identificatienummer van het Rijksregister of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid
- De omvang van het effectieve belang (bijvoorbeeld het percentage van deelgerechtigheden of stemrechten).
De eigenlijke waarde van de participatie die de uiteindelijk begunstigde heeft in de betrokken rechtspersoon hoeft niet gemeld te worden in het register.
Elk jaar moet de juistheid van de voormelde gegevens bevestigd worden. Gezien het bevestigen van de gegevens vorig jaar technisch nog niet mogelijk was, werden toen alle gegevens automatisch op 30 april 2020 bevestigd. Indien u dus reeds voor die datum geregistreerd was dan moest u ook dit jaar ten laatste op 30 april 2021 de juistheid van de gegevens opnieuw bevestigen.
Indien blijkt dat de hierboven beschreven informatie moet gewijzigd worden, dan beschikt de informatieplichtige over een termijn van 1 maand na het ontstaan van de wijzigingen om de nieuwe gegevens in het UBO-register in te voeren.
Adequaat, nauwkeurig en actueel bewijs
Sinds 11 oktober 2020 volstaat het niet langer om de gegevens van uw uiteindelijk begunstigden op te nemen, maar moet u ook bewijzen dat deze gegevens adequaat, nauwkeurig en actueel zijn.
Informatieplichtigen die zich na 11 oktober 2020 voor het eerst registreerden in het UBO-register hebben normaliter reeds bij hun inschrijving de benodigde bewijsdocumenten moeten opladen. Informatieplichtigen die reeds vóór 11 oktober 2020 geregistreerd waren (en sindsdien nog geen bewijsdocumenten opgeladen hebben) dienen dit nog te doen. De deadline hiervoor loopt nog tot 31 augustus 2021 [2].
Het KB van 23 september 2020 geeft niet uitdrukkelijk weer aan de hand van welke stukken de informatieplichtige moet bewijzen dat de informatie over de uiteindelijk begunstigden in het register adequaat, nauwkeurig en actueel is. Aan welke documenten kan u dan zoal denken? Aandeelhoudersregisters, aandeelhoudersovereenkomsten, overzichten van aandeelhoudersstructuren, schenkingsakten,… Kortom alle documenten waaruit duidelijk blijkt wie de uiteindelijk begunstigde van uw vennootschap, vzw of rechtspersoon is.
Het bewijs dat de informatie adequaat, nauwkeurig en actueel is, dient opgeladen te worden via het onlineplatform MyMinfin.
Opgelet: ook dit is geen eenmalige verplichting. Gezien het register voortaan ook toegang verschaft tot de historiek van de uiteindelijk begunstigden en de bijhorende informatie is het belangrijk dat de informatieplichtige de lijst van uiteindelijk begunstigden in het UBO-register steeds up to date houdt. Daarbij moet er dus ook telkens een bewijs toegevoegd worden dat de informatie adequaat, nauwkeurig en actueel is.
Uw gegevens open en bloot? Neen.
Wie zich afvraagt of zijn of haar privacy nog steeds voldoende gewaarborgd blijft kunnen we alvast geruststellen. De onbeperkte toegang tot het register – en dus ook de bijgevoegde documenten ter staving van het adequate karakter – staat enkel open voor de bevoegde autoriteiten (zoals de fiscus en het parket).
Financiële instellingen en andere instellingen die een rol spelen in het voorkomen van witwassen van geld en de financiering van terrorisme, notarissen, advocaten, vastgoedmakelaars en accountants kunnen de lijst van uiteindelijk begunstigden raadplegen, maar kunnen de bijgevoegde documenten daarentegen niet raadplegen.
Elke andere particulier kan in principe ook inzage in het register krijgen om informatie over de uiteindelijk begunstigden op te vragen. De hen beschikbare gegevens blijven echter beperkt tot: de achternaam, de geboortedatum, de nationaliteit, het land van verblijf en de omvang van het door de uiteindelijke begunstigde gehouden economisch belang.
Indien u wenst dat particulieren zelfs geen toegang hebben tot voormelde basisinformatie dan kan u een gemotiveerde aanvraag indienen bij de Algemene Administratie van de Thesaurie. Let op, u moet daarbij kunnen aantonen dat de desbetreffende begunstigde of uzelf door publiek zichtbaar te zijn, wordt blootgesteld aan onevenredige risico’s zoals (identiteits-)fraude, ontvoering, afpersing, chantage en geweld..
Sancties
Elke verplichting met betrekking tot het UBO-register moet strikt nageleefd worden. Bij een inbreuk op één van de verplichtingen aangaande het UBO-register kan een administratieve geldboete van 250 tot 50.000 Euro worden opgelegd. Strafrechtelijk kan dit worden bestraft met een geldboete van 400 euro tot 40.000 Euro (opdeciemen x8). [3]
Het is daarom zeer belangrijk dat u als informatieplichtige de registratie in het UBO-register en de bijkomende informatieverplichtingen – met inbegrip van hun deadline – steeds blijft opvolgen.
Voor meer informatie verwijzen wij naar onze nieuwsbrieven van 17 oktober 2018 (“Op zoek naar de 'Ultimate Beneficial Owner': uw anonimiteit aan diggelen”) en van 28 februari 2019 (“NEWSFLASH! Registratieplicht UBO-register: uitstel tot 30 september 2019”).
Auteurs: Nikita Van Kerkhoven en Robin Depoorter in samenwerking met Gitte Laenen
_________________________
[1] KB 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register, BS 14 augustus 2018.
[2] https://financien.belgium.be/node/11205
[3] Art. 17-19 KB 30 juli 2018
