In een eerdere nieuwsbrief keken we al naar de regels over de deelname aan algemene vergaderingen van vennootschappen in een wetsvoorstel van 27 oktober 2020. Deze wijzigingen zijn intussen een feit sinds de goedkeuring van de ‘Coronawet Justitie’ door de Kamer van Volksvertegenwoordigers op 17 december 2020 (gepubliceerd op 24 december 2020).
De wetgever versoepelde daarmee de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel. De belangrijkste wijziging is dat de statutaire machtiging die daar vroeger voor nodig was, is geschrapt. Het is nu het bestuursorgaan dat naar eigen inzichten een deelname op afstand kan toelaten.
Deze regels gelden voor élk elektronisch communicatiemiddel waarmee digitaal wordt deelgenomen aan de algemene vergadering. Dit zijn de gesofisticeerde systemen, waarop men voornamelijk in grotere vennootschappen met veel aandeelhouders een beroep moet doen, maar ook de gewone video- of telefoonconferenties, zoals Skype, Teams of Zoom, die voor kleinere vergaderingen worden gebruikt. Die werden zeer recent nog beschouwd als "gewone" algemene vergaderingen waar aandeelhouders elkaar visueel identificeerden en geen bijzondere formaliteiten voor speelden.
Ook voor die kleinere vergaderingen zal de uitnodiging voor de algemene vergadering nu "een heldere en nauwkeurige beschrijving van de statutaire of krachtens de statuten vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand aan de algemene vergadering"moeten omvatten. De notulen van de vergadering vermelden bovendien alle " technische problemen en incidenten die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord."
De technische vereisten voor het gebruikte communicatiemiddel werden ook aangescherpt. Zo moet het elektronisch communicatiemiddel de aandeelhouders altijd in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en om hun recht om vragen te stellen uit te oefenen. Vroeger was dit enkel vereist als de statuten dat voorschreven. Tot 30 juni 2021 is het wel nog mogelijk hiervan af te wijken, als het bestuursorgaan in de uitnodiging voor de algemene vergadering motiveert waarom de vennootschap niet over dergelijk elektronisch communicatiemiddel beschikt.
De versoepeling biedt dus vooral meer vrijheid aan bestuursorganen, die niet meer afhankelijk zijn van de statuten van de vennootschap. Daar staat tegenover dat de technische drempel hoger wordt en de formaliteiten die hiermee gepaard gaan van toepassing zijn, ongeacht de omvang van de vennootschap of haar aandeelhoudersvergadering.
