Algemene inleiding
U vernam reeds dat op 28 februari 2019 het Federaal Parlement een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna afgekort als WVV) heeft aangenomen. Dit nieuw wetboek is niet minder dan een aardverschuiving en zal haar impact hebben op zo goed als elke bestaande vennootschap.
U vernam reeds dat op 28 februari 2019 het Federaal Parlement een nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna afgekort als WVV) heeft aangenomen. Dit nieuw wetboek is niet minder dan een aardverschuiving en zal haar impact hebben op zo goed als elke bestaande vennootschap.
Was een nieuw wetboek nodig?
Uiteraard is dit de eerste vraag die bij velen opduikt. De wetgever had nobele doelstellingen voor ogen: het recht moderniseren door het te vereenvoudigen, flexibeler te maken en aan te passen aan Europese evoluties. Een terecht uitgangspunt want het bestaand wetboek was een lappendeken geworden.
Een doorgedreven vereenvoudiging volgt bijvoorbeeld uit het samenbrengen van vennootschappen, stichtingen en verenigingen in één enkel wetboek, uit een eenvoudiger onderscheid tussen enerzijds vennootschappen en anderzijds stichtingen en verenigingen (vennootschappen hebben tot doel ten minste een gedeelte van hun winsten aan hun vennoten uit te keren, waar elke uitkering in een vereniging en stichting aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel strikt verboden is), maar ook uit de beperking van het aantal vennootschapsvormen.
De flexibiliteit wordt geboden door meer vrijheid voor partijen in de statuten, in het bijzonder voor wat betreft de BV (voorheen bvba genaamd). In deze laatste vennootschapsvorm wordt bijvoorbeeld de kapitaalsvereiste afgeschaft, zijn op intern vlak de rechten van de aandeelhouders niet langer bepaald door de fractie van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, maar conventioneel of statutair en worden vele vandaag geldende regels van aanvullend recht, zoals de vrije regeling van de overdraagbaarheid van aandelen. Ook in de NV worden diverse dwingende regels van aanvullend recht, worden de bestuursmodaliteiten aangevuld met de mogelijkheid om een enige bestuurder te benoemen, krijgen NV’s de keuze tussen het huidige monistisch bestuurssysteem en een duaal bestuurssysteem en kan in een genoteerde NV statutair in een dubbel stemrecht worden voorzien voor trouwe aandeelhouders, terwijl in de niet-genoteerde NV en in de BV het meervoudig stemrecht wordt toegelaten.
Het duidelijkste voorbeeld van de aanpassing aan de Europese evolutie is wellicht het regelen van de grensoverschrijdende verplaatsing van de statutaire zetel van vennootschappen en de keuze voor de statutaire zetel als aanknopingspunt voor het toepasselijk vennootschapsrecht in plaats van de werkelijke zetel zoals nu geldt in België.
Structuur van het nieuw wetboek
Het WVV bestaat uit volgende 18 boeken :
Boek 1: Inleidende bepalingen
Boek 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen
Boek 3: Jaarrekening
Boek 4: Maatschap, VOF en de CommV
Boek 5: De besloten vennootschap (BV)
Boek 6: De coöperatieve vennootschap (CV)
Boek 7: De naamloze vennootschap (NV)
Boek 8: Erkenning van vennootschappen
Boek 9-10: VZW en IVZW
Boek 11: Stichtingen
Boek 12: Herstructurering van vennootschappen
Boek 13: Herstructurering van verenigingen en stichtingen
Boek 14: Omzetting van vennootschappen, verenigingen en stichtingen
Boek 15: De Europese vennootschap
Boek 16: De Europese coöperatieve vennootschap
Boek 17: De Europese politieke partij en de Europese politieke stichting
Boek 18: Het Europees economisch samenwerkingsverband
Deze Boeken zijn gegroepeerd in 5 Delen :
Deel 1: Algemene bepalingen (Boeken 1 – 3)
Deel 2: De vennootschappen (Boeken 4 – 8)
Deel 3: De verenigingen en stichtingen (Boeken 9 – 11)
Deel 4: Herstructurering en omzetting (Boeken 12 – 14)
Deel 5: De Europese rechtsvormen (Boeken 15 – 18)
Hoe hanteert u het nieuw wetboek?
In tegenstelling tot de vroeger gangbare methode van doorlopende nummering heeft de wetgever de modernere methodologie toegepast om de nummering van elk artikel te laten starten met het nummer van het betrokken boek en vervolgens het volgnummer, gescheiden door een dubbel punt. Artikel 5:1 is bijgevolg het eerste artikel van boek 5, zijnde het boek over besloten vennootschap of BV.
Nieuwe terminologie
Het WVV voert hier en daar een nieuwe terminologie in. Zo is er niet langer sprake van een maatschappelijk “doel”, maar worden de activiteiten die een rechtspersoon voert aangeduid met de term “voorwerp”. Het “oogmerk” waarmee de rechtspersoon is opgericht, met name winstuitkering voor zijn leden (vennootschap) dan wel een ideëel oogmerk (vereniging en stichting), wordt steeds aangeduid met de term “doel” of “doeleinden". Samengevat “statutair doel” wordt “voorwerp”, “oogmerk” wordt “doel”.
Wanneer wordt de nieuwe wet van toepassing?
De wet treedt in werking op 1 mei 2019.
Concreet dient een onderscheid te worden gemaakt tussen vennootschappen, verenigingen en stichtingen die reeds bestaan voor 1 mei 2019 en deze die vanaf 1 mei 2019 worden opgericht:
- Oprichting vanaf 1 mei 2019 : WVV is onmiddellijk van toepassing;
- Bestaande op 1 mei 2019 :
- Het WVV is voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020, tenzij ervoor wordt gekozen, mits een statutenwijziging, het nieuwe wetboek reeds toe te passen vóór 1 januari 2020;
- vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing en de aanvullende bepalingen in zoverre zij niet door statutaire bepalingen worden uitgesloten;
- 1 januari 2024 : uiterlijke datum om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het WVV.
De niet tijdige aanpassing leidt tot persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid van het bestuursorgaan.
Oei, mijn vennootschapsvorm zal verdwijnen?
Rechtspersonen waarvan de rechtsvorm verdwijnt (zijnde de commanditaire vennootschap op aandelen, vennootschap met sociaal oogmerk, landbouwvennootschap, het economisch samenwerkingsverband, de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, bepaalde coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en de beroepsvereniging) blijven tot hun omzetting in een andere rechtsvorm beheerst door het ‘oude’ recht (Wetboek van vennootschappen, respectievelijk door de wet van 31 maart 1898 op de beroepsvereniging), behalve voor wat betreft dwingende bepalingen.
Indien deze verdwijnende rechtsvorm op 1 januari 2024 nog niet in een andere rechtsvorm is omgezet, wordt zij op die dag van rechtswege als volgt omgezet:
- de commanditaire vennootschap op aandelen wordt een naamloze vennootschap met een enige bestuurder;
- de landbouwvennootschap wordt een vennootschap onder firma en indien er stille vennoten zijn, een commanditaire vennootschap;
- het economisch samenwerkingsverband wordt een vennootschap onder firma;
- de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid wordt een vennootschap onder firma;
- de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die niet aan de definitie van coöperatieve vennootschap in artikel 6:1 van het Wetboek beantwoordt, wordt een BV;
- de beroepsvereniging en de federatie van beroepsverenigingen wordt een VZW.
Omzetting vereist een statutenwijziging. In de regel zijn de aandeelhouders of leden vrij de vennootschapsvorm naar waar wordt omgezet te kiezen.
