Les sociétés anonymes, à l’instar des sociétés privées à responsabilité limitée, préfèreront souvent les obligations aux actions ou emprunts bancaires comme moyen de financement. Il incombe toutefois à l’investisseur de choisir soigneusement le type d’obligations qui correspond le mieux à ses attentes en termes d’investissement. Cette technique d’obligations lui permettra d’obtenir un rendement fixe tout en tablant sur une plus-value intéressante dépendant du type d’obligations émises. La présente contribution offre un aperçu des différentes formes d’obligations ainsi que de leurs avantages respectifs.
L’obligation et son principe
Le principe d’une obligation est simple : un contrat de prêt portant sur une somme d’argent, un taux d’intérêt donnant droit au paiement d’un intérêt périodique (fixe, variable ou combiné), une durée d’emprunt, un prix d’émission et un prix de remboursement à l’échéance, et, certains droits spécifiques liés à la qualité d’obligataire.
Plusieurs éléments la distinguent des actions. Tout d’abord, les intérêts, préalablement convenus, sont fiscalement déductibles dans le chef de la société, contrairement aux dividendes. En outre, il est toujours envisageable de prévoir, dans les conditions d’émission, un remboursement anticipé de l’obligation. Enfin, en cas de faillite de la société émettrice, les titulaires d’obligations seront désintéressés préalablement aux actionnaires.
L’obligation convertible
L’obligation convertible est une obligation assortie d’un droit de conversion offrant à l’investisseur la faculté de souscrire au capital de la société lors de la période de conversion. Le nombre d’actions qui pourrait ainsi être obtenu est fixé anticipativement lors de l’émission des obligations.
Lors de la conversion en actions de l’obligation convertible, l’obligation cesse d’exister et le droit aux dividendes se subsitue au droit aux intérêts.
L’obligation avec warrant
L’obligation avec warrant représente un double instrument d’investissement. Indépendamment de l’exercice du warrant, et donc de la souscription ultérieure dans le capital de la société émettrice, l’obligation est semblable à une obligation ordinaire remboursable à son échéance finale, avec, toutefois, un taux d’intérêt plus bas.
A l’instar de l’obligation convertible, la liberté d’exercer les warrants reste avec le détenteur de l’obligation. Dans le chef de l’investisseur, ces deux types d’obligations offrent dès lors des perspectives de plus-values importantes via l’exercice du droit de conversion ou des warrants, en cas de hausse de la valeur de l’action. En outre, ces obligations lui garantissent l’obtention d’un rendement fixe.
L’obligation reverse convertible
L’obligation dite « reverse convertible » s’inscrit dans une mécanique économique inverse des précédentes. Le droit de conversion appartient à la société émettrice et offre, en contrepartie, un taux d’intérêt supérieur au marché.
La société émettrice se voit détentrice du choix de rembourser l’investisseur, à l’échéance, soit en un nombre prédéterminé d’actions d’une société cotée (ou en leur contre-valeur en espèces), si le cours de l’action a chuté, soit en espèces, si l’action sous-jacente a fortement progressé.
L’investisseur, tenu par le choix de la société émettrice, s’expose à un plus grand risque de ne pas récupérer l’intégralité de son capital investi. L’obligation reverse convertible représente donc un placement risqué pouvant, toutefois, résulter en un rendement relativement plus élevé que les obligations ordinaires et convertibles.
L’obligation remboursable en actions
L’obligation remboursable en actions emprunte aux deux mécanismes présentés ci-dessus. Elle représente un type de financement intéressant pour la société qui a un besoin immédiat de liquidités et qui souhaite se garantir l’entrée de l’obligataire dans son actionnariat tout en retardant la dilution du capital consécutive à la conversion des titres. L’investisseur est toutefois confronté au risque de ne pas récupérer son capital investi en cas de chute du cours de l’action de la société.
D’un point de vue technique, les obligations remboursables en actions pourraient s’interpréter de trois manières différentes.
Premièrement, il pourrait s’agir d’obligations convertibles par lesquelles l’investisseur s’engagerait définitivement, lors de l’émission des obligations, à convertir ses obligations en actions de la société émettrice, à une certaine date ou lors de la survenance d’un certain évènement. Deuxièmement, elles pourraient prendre la forme d’obligations ordinaires accompagnées d’une option permettant à la société de convertir à terme sa dette en nouvelles actions. Troisièmement, une obligation remboursable en actions pourrait combiner une obligation normale avec une option permettant à la société de rembourser sa dette en actions existantes détenues en propre, sans augmentation de capital et d’émission concomitante de nouvelles actions, comme c’est le cas dans les deux premières hypothèses.
En guise de conclusion, la technique de l’obligation, actuellement à la mode, permet à l’investisseur d’obtenir un rendement fixe tout en tablant sur une plus-value intéressante dépendant du type d’obligations émises.
Cedric Guyot de Mishaegen
Attorney at Law
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Noélie Robert
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