Le 2 avril 2015, la Cour d’appel de Liège (la "Cour") a rendu un arrêt relatif à l’exécution des garanties contractuelles consenties aux acheteurs par les vendeurs dans les conventions de cession de parts sociales d’une SPRL. Les enseignements que l’on peut en tirer s’appliqueraient également aux titres des autres formes de sociétés.
Nous retenons principalement de cet arrêt que l’évaluation du dommage des acheteurs par le juge dépend de la qualification et donc de la terminologie des clauses de garantie. Le rôle des termes choisis lors de la formulation de telles clauses revêt donc une importance capitale en cas d’appel aux garanties par les acheteurs.
En l’espèce, le mécanisme d’indemnisation était calqué sur le régime de la responsabilité contractuelle de droit commun imposant la démonstration d’un préjudice personnel. Il aurait été toutefois loisible aux rédacteurs de la clause de prévoir que l’indemnisation n’était pas subordonnée à la démonstration préalable d’un dommage, tout comme la condition de l’existence d’une faute ou d’un lien causal pourrait être écartée.
En l’espèce, la Cour déclare l’appel en garantie fondé pour deux des postes invoqués par les acheteurs, en raison de l’inexactitute des déclarations faites par les vendeurs. Elle rejette cependant la demande des acheteurs visant à réclamer le paiement d’un montant correspondant au préjudice subi par la société cible. Elle les invite, au contraire, à établir le préjudice qu’ils ont personnellement subis, qu’il soit direct ou indirect.
La garantie devait être qualifiée, aux yeux de la Cour, de « garantie de valeur » et non de « garantie de reconstitution » ou encore de « garantie de passif ». Le bénéficiaire de ladite garantie n’était en effet pas la société cible mais les acheteurs et le montant maximum des dommages et intérêts dont les vendeurs pouvaient être redevables ne pouvait excéder le prix de vente des parts sociales.
La garantie ne portait donc pas sur la totalité des dettes de la société mais couvrait la valeur des droits sociaux cédés pour compenser les hypothèses de moins-values subies par les titres cédés suite à « une augmentation de passif, une diminution d’actif ou la variation de la situation nette de la société pour autant que cet évenement ait une origine antérieure à la cession mais se révèle postérieurement à celle-ci ».
La Cour rappelle ensuite le principe d’interprétation stricte des garanties contractuelles. La seule mention selon laquelle le vendeur s’engageait à indemniser totalement l’acheteur de tout préjudice directement ou indirectement subi ne permettait pas, en l’espèce, de déduire que les parties avaient l’intention d’insérer dans la convention une garantie de reconstitution ou de passif.
La Cour aborde également d’autres problématiques, incluant notamment la question du partage de responsabilité entre les vendeurs. Ceux-ci ne pourraient être condamnés non pas chacun, à défaut de l’autre, à l’intégralité du montant réclamé par les acheteurs, mais chacun, à concurrence des parts sociales cédées.
Cedric Guyot, Partner
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Noélie Robert
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