De jaarrekening neerleggen is een van de belangrijkste wettelijke verplichtingen van vennootschappen. Meer nog, bij niet (tijdige) neerlegging komt de aansprakelijkheid van bestuurders in het gedrang. Vennootschappen die hun jaarrekening niet tijdig hebben neergelegd riskeren verregaande gevolgen … zelfs na één keer. En een gewaarschuwd man of vrouw is er twee waard. U wil niet wakker worden met een vennootschap die gerechtelijk ontbonden werd terwijl u daar nog activa en activiteiten in hebt.
Vennootschappen die hun jaarrekening niet hebben neergelegd binnen de zeven maanden na het afsluiten van het boekjaar, riskeren dat hun ontbinding voor de ondernemingsrechtbank wordt gevorderd.
Zij hebben er dus alle belang bij om hun jaarrekening tijdig neer te leggen.
En dit is niet erg verbazingwekkend omdat de jaarrekening een belangrijk instrument voor derden is om de solvabiliteit van de onderneming na te gaan.
1. Wie kan om de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap verzoeken?
Elke belanghebbende derde en het openbaar ministerie kan de gerechtelijke ontbinding van een vennootschap vorderen.
Daarnaast kan de rechtbank ook de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om een jaarrekening neer te leggen niet is nagekomen na mededeling door de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden .
In dat laatste geval, kan de rechtbank de ontbinding onmiddellijk uitspreken (zie verder) ofwel een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden.
2. Een regularisatietermijn om zich in regel te stellen
Indien een belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding vordert, kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van tenminste drie maanden. Het dossier wordt dan voor opvolging van de regularisatie verwezen naar de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden.
Na afloop van de termijn van 3 maanden doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden. Op deze manier kan een abrupte liquidatie vermeden worden.
Wanneer het verzoek tot ontbinding uitgaat van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden, kan de rechtbank ook onmiddellijk de ontbinding van een vennootschap uitspreken in de volgende gevallen:
- De vennootschap werd ambtshalve geschrapt;
- De vennootschap verscheen niet voor de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd;
- De bestuurders van de vennootschap beschikken niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid voor de uitoefening van de activiteit van de vennootschap die bij wet, decreet of ordonnantie werden opgelegd.
Maar opgelet! Een ontbinding op verzoek van de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.
3. Wat als de ondernemingsrechtbank de ontbinding toch uitspreekt?
Tegen het vonnis dat de gerechtelijke ontbinding uitspreekt, kan hoger beroep of verzet – indien de vennootschap bij verstek werd veroordeeld – worden aangetekend. Dit moet gebeuren binnen een termijn van één maand die start vanaf de bekendmaking van het vonnis in het Belgisch Staatsblad.
Dit strenge mechanisme werd door de wetgever in het leven geroepen om "slapende" vennootschappen te liquideren (of net wakker te schudden).
Duidelijk is dat de ondernemingsrechtbanken en het openbaar ministerie hier met de huidige gezondheidscrisis meer dan ooit aandacht aan besteden. De crisis heeft namelijk de economische pijnpunten van het vennootschapslandschap blootgelegd.
Alert blijven is dus de boodschap.
Leo Peeters, Partner
Steve Griess, Partner
Leila Mstoian, Partner
Aurélie Glinne, Senior Associaate
